东汉末年，董卓入京篡政，以大司徒王允为首的士大夫痛心疾首。身为校尉的曹操与董卓貌合神离，也早有除贼之心。在王允的寿宴上，曹操不请自到，口出狂言被王允轰出家门。宴会后，王允亲自把曹操引入内室，曹操讲述了自己的刺董计划，王允激动地将祖传的七星宝刀赠与曹操，以助其一臂之力。翌日，曹操行刺的刹那被董卓察觉，曹操便假说为董卓献刀。就在董卓疑惑之际，曹操起身告辞，随之闯关逃亡。董卓事后发觉曹操献刀是假，行刺是真，便令吕布火速捉拿曹操。

曹操刺董失败后，王允自感大祸将至，在拔剑自刎之际，被义女貂蝉救下。貂蝉自述凄惨身世，劝义父忍辱负重以谋反董大业，王允深以为然。董卓带兵冲进王府，质问王允是否与曹操勾结。王允沉着应对，方才化险为夷。曹操逃亡至中牟县，被认出后被捕。孰料县令陈宫深明大义，毅然抛家舍业跟随曹操共谋义举。

曹操与陈宫都上了沿途郡县的通缉令，前途叵测。傍晚，二人投宿山林深处的一处宅院，主人正是曹操父亲的结义兄弟吕伯奢。吕公对曹操二人的到来热情高涨，坚持冒险出山换酒招待他们。吕公离去不久，曹操与陈宫突然听到门外传来家仆吆喝、磨刀之声。曹操断定是吕伯奢想图财害命。二人冲出斩杀所有家仆，方才发现误杀好人。于是二人仓皇奔逃，路遇换酒归来的吕公。曹操出人意料地斩杀老人，陈宫极为震惊，认为曹操不仁不义，终于离他而去。回乡后的曹操招兵买马，响应袁绍的讨董义举。十八镇诸侯齐聚一堂，刘关张三兄弟受到冷落与嘲讽。而此时，董卓属将华雄已临城下。

就在曹操在大堂布置剿董方略的时候，华雄已斩杀盟军两员大将。就在大家束手无策的时候，关羽慨然应战。关羽温酒斩华雄，令众诸侯刮目相看。袁绍大喜，颁令刘备为增设的第十九镇统兵将军。然而，袁绍之弟袁术对已经许诺给刘备的兵马粮饷百般推脱，令三兄弟沮丧。帐外，曹操率曹仁带十余车粮草酒肉慰劳刘备。宴席之上，曹刘对话显示出了二人对天下、人生的巨大分歧。此时，袁绍在营帐急怒攻心，原来盟军先锋孙坚正奉命猛攻洛阳，而粮草总督袁术却暗中断了孙坚的粮饷兵援。

袁术面对袁绍的斥问，道出了自己的“深谋远虑”。言未尽，败报已至：孙坚折兵损将，孤军大败。董卓亲率西凉大军前来征讨，董军大将吕布接连斩杀了数员盟军大将，一时无人敢应战。张飞大喝一声单挑吕布，关张二人也相继加入，三英战吕布。各路诸侯趁势麾军杀向董卓。京都洛阳，董卓欲挟天子迁都长安，百官噤若寒蝉，恐惧无言。与此同时，曹操与孙坚力劝袁绍率军追杀董卓，一举歼灭巨贼。

孙坚率军进入已是废墟的洛阳。在大明宫的龙座之内，孙坚得到了有着五百余年历史的传国玉玺。翌日，盟军诸侯聚集洛阳残宫，庆贺讨董大获成功。孰料大殿之上，曹操、刘备、孙坚都对盟军表示了失望之情，相继离去。至此，反董联盟土崩瓦解。袁绍、袁术兄弟二人皆对孙坚手中的传国玉玺垂涎三尺，各怀鬼胎。在三津渡，孙坚遇到刘表的拦截，刘表表示无意为害孙坚，做兵败状放其渡江。

在船上，孙坚中了刘表的埋伏，身中多箭身亡，孙坚尸体也落入刘表手中。年仅九岁的次子孙权毅然用刘表大将黄祖换回了父亲的尸首。自此之后，孙氏兄弟持哀守节，招贤纳士，厉马秣兵，逐渐发展成为一方枭雄。长安宫中，董卓斩杀了暗通袁绍的司空张温，以他的血酒招待众臣下，老臣王允苦不堪言。王允踉跄归府，欲求拔剑自刎，被貂蝉拦下。王允得知貂蝉与吕布暗中相好已久，顿觉除贼有望。

王允来到大堂，将窘迫的吕布领进后院，设美酒盛宴款待。席上，王允痛赞吕布勇武与忠义，吕布不禁飘飘然，加之貂蝉的声情容貌更是令吕布目醉神迷。内室，吕布对王允表露出对貂蝉的真情深爱，甚至叩首拜王允为“义父”。王允大喜过望，当即应允将貂蝉嫁给吕布。几日后，王允宴请董卓。董卓比吕布更加痴迷貂蝉，提出让貂蝉入宫进汉献帝为妃。吕布质问王允，王允暗示吕布：貂蝉入不了皇宫，反进了董卓的眉坞。天明后，吕布冒死直言，祈求董卓将貂蝉赏赐于他，不料被董卓拒绝，吕布大为沮丧。

喜乐声中，貂蝉被一顶皇轿抬入长乐宫中。当天夜里，又被人神不知鬼不觉地抬进了眉坞。黎明时分，王允早朝遇到了在宫外徘徊的吕布。王允当面怒斥了董卓禽兽行径，并苦劝吕布忍耐，从长计议。日过午，吕布在眉坞窥见满脸泪痕的貂蝉。董卓发现后，下令吕布不得进入眉坞。事后，董卓听从了谋士李榷的建议，准备将貂蝉转赐吕布，遭到了貂蝉的假意推辞。吕布趁董卓上朝之际，潜入凤仪亭中与貂蝉幽会，不料被董卓发现，董卓大怒，追杀仓皇逃窜的吕布。王允赶到后，故作真诚地建议董卓将貂蝉赏赐给吕布。貂蝉“誓死不从”，以身撞柱。这更加坚定了董卓留下貂蝉的决心。

王允满怀喜悦回府，故人陈宫已等候多时。他道出了王允的红颜连环计，并指出吕布空有勇绝天下的武力，可以为智者所用。席间，吕布慌张闯入，王陈二人对其表以大义，申明利害。吕布指天发誓，要为天下除掉此贼。数日后，王允等众大臣假意推举董卓称帝，登基之日，王允奉旨讨贼，吕布将董卓当众刺死。长安沉浸在一片胜利的喜悦之中，情绪亢奋的王允没有听从陈宫的建议，拒绝了李榷、郭汜二将的乞降。李郭二人孤注一掷，进攻疏于防备的长安城，生擒汉献帝，王允坠楼殉国。陈宫直奔吕布处，劝吕布听他建议，谋求大业。徐州牧陶谦礼待曹操之父曹嵩，希望巴结曹操，以保徐州安全。孰料弄巧成拙，祸福立变，曹嵩在离去的途中被护行的部将图财害命。

曹嵩遇害的消息传来，曹操悲痛欲绝。而谋士荀彧道破了曹操的心思：此乃苍天送徐州给曹操！曹操哀兵出师，亲率大军征讨徐州。陶谦披麻戴孝率子请罪，曹操对其毫不动容，声言三日后拿下徐州！陶谦意识到曹操复仇是假，取城是真，于是给袁绍袁术等发送乞援书信，而这些人态度不谋而合：虚言推诿，坐观成败。投拜在北平太守公孙瓒手下的刘备力谏援救陶谦，刘备领着关、张、赵以及仅有的千余部下，星夜赶往徐州。陶谦对刘备的大义之举感动异常，想将徐州让与刘备。刘备执意不领，关张对大哥多有嗔怪。刘备严辞告之：宁可粉身碎骨，绝不趁人之危行此无义！刘备的情怀令关、张感动叹息。

曹操接到刘备的“拜帖”，请求他接受陶谦的赔罪，撤军言和，否则将与陶谦生死与共。曹操大怒，准备全军攻城。突然败报传来：吕布率兵攻克根据地兖州！无奈之下，曹操只得给刘备顺水推舟卖个人情，撤军言和。陶谦大喜，再次以徐州相让，被刘备婉拒，只恳请驻兵小沛，陶谦父子感动不已。一天深夜，奄奄一息的陶谦直到刘备答应做徐州牧后方才合目死去。就在刘备兄弟悲喜交集之时，被曹操打败的吕布率兵临城，请求刘备收容。刘备不顾关张的劝阻，毅然开城门迎接吕布。酒席上，吕布主动提出与刘备结为异姓兄弟，不料引起了张飞的愤慨。他在帐外大骂吕布，历数其种种不仁不义的“恶行”。吕布羞愧难当，认为徐州无法容身，刘备劝他暂驻小沛。曹操得知刘备做了徐州牧，怒斥其忠义其表，奸滑其心，荀彧却认为徐州一山难容二虎，建议曹操静观刘备、吕布之变，坐收渔利。

曹操接到汉献帝在亡命途中发出的勤王诏书，立刻意识到这是个千古难觅的良机，马上引兵赶往洛阳“护驾”。与此同时，袁绍、袁术、刘表等人却鼠目寸光，没有任何勤王举动。洛阳城一片残破，惊魂未定的汉献帝和随行众臣迎来了兖州将军曹操的勤王大军。曹操献给皇帝珍馐美食，令君臣大为感动。翌日，曹操在陪同汉帝阅兵时，提出了迁都许昌的建议，众人隐隐感到：刚出虎狼之手，又落枭雄掌中。刚抵许昌，曹操立刻拜请汉献帝颁发了一连串圣旨，以天子的名义确定了各路诸侯的势力范围。袁绍等人懊悔不已，只得领旨谢恩。自此之后，曹操开始“挟天子以令诸侯”。曹操给刘备发出一道“恩旨”，正式册封他为徐州牧，并赏赐周边各郡，同时却严令刘备发兵征讨袁术。

与此同时，曹操又致密信给袁术，称刘备上奏天子诬陷其有称帝之心，意欲发兵攻袭。曹操只等作壁上观。刘备接到讨贼诏书，决定发兵北进，相机行事。离开徐州之前，再三叮嘱守城的张飞要谨慎行事。袁术听取许攸的建议，贿赂吕布让其同时攻击刘备。刘备走后，张飞要与守城将士在禁酒前大醉一场，席间醉打了吕布的表弟，偏将不堪其辱，密通吕布轻取了徐州，张飞败逃淮南。三兄弟又无处容身，刘备决定重返徐州，乞回妻小。吕布开门迎接，假意奉还徐州，刘备坚决推辞。刘备带着妻小部下，无限感慨地重归小沛。袁术企图分化刘备、吕布，以二十万粮饷作为攻打刘备时吕布不出兵的代价。吕布收下粮饷，表示保持中立。袁术放心地派遣大将军纪灵攻打小沛，情况危急之下，刘备请求吕布发兵相救。

刘备久久得不到吕布的回音，只得引兵登城，准备与纪灵决一死战。突然得知吕布在五里坡设宴邀请刘备，刘备领关张一同前往。在酒席上，刘备惊讶地发现吕布也邀请了纪灵前来。吕布与刘备纪灵二人约定，若是射中辕门下方天画戟的小枝，则二人握手言和。吕布果然一箭射中，纪灵慑于吕布的淫威，只得引兵退却。此事后，袁术有了把吕布纳入帐中的想法。孙策将庐江太守的首级献于袁术，令袁术赞叹孙策的神勇，孙策交出兵符后，婉谢而出。山冈之上，祭拜父亲的孙策遇到了结拜兄弟周瑜，二人相拥而泣，共起大业。次日，孙策献上传国玉玺给袁术，以借兵马渡江省亲为名要回了父亲当年的旧将。袁术得到传国玉玺之后，在谄臣的怂恿之下，宣布开国称帝。袁绍大怒，听取谋士建议，准备趁诸侯妒恨之际讨伐公孙瓒，以期扩大实力，渐成霸业。而曹操恰恰相反，得到袁术开国称帝的消息后，不怒反喜。

原来，曹操自从“挟天子以令诸侯”以来，属地渐广，实力大增。他早就在窥测天下，寻找最适合的吞并对象。袁术的篡国称帝无疑给曹操提供了兼并他的绝佳理由。曹操亲率大军十七万攻打袁术，在进军的路上，曹操采纳了荀彧的建议，对袁术的盟友吕布进行分化瓦解。在徐州，陈宫识破了袁术的计谋。断然拒绝了袁术提出的和亲主张，认为风险太大。吕布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封，正式成为了徐州牧。他派刘备出兵助曹兵攻打寿春。曹操设计使军心大振，一鼓作气拿下了寿春。“仲式皇帝”袁术弃城亡命。刘备向曹操拜辞，并婉拒了曹操的邀请。曹操告诉刘备，吕布已经有了“一山不容二虎”之心容不下他，如有难，可随时投奔过来。

徐州城内，吕布每有设宴，陈圭、陈登父子便对吕布满口谄词，陈宫反而渐渐受到冷落。一日，陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操刘备往返的密信。吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备。他不顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城。小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城，刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散。曹操大军赶到，刘备方知中了陈宫的奸计。吕布见曹操大军赶到，自知难敌，下令班师回徐州，方才发现陈氏父子已经据城为主了。吕布只得急投下邳。曹操率军到达城下，呼唤吕布，陈宫陪同吕布上城与曹操相见。

曹操只身单骑行至吊桥之下，劝吕布归顺于他，共图大业，就在吕布心动的时候，陈宫在城门上对曹操开弓疾射，打乱了曹操劝降的计划。陈宫建议吕布率铁骑屯于城外，与城内步军互成犄角之势，前后袭击可退曹军，吕布原本接受，后因貂蝉偶发风寒改变决定留在貂蝉身边照顾她，躲在城中闭门不出。孰料曹操决开泗水，下邳城顿时变成一片汪洋。就在混乱之际，曹操放出劝降函文诱惑偏将活捉吕布，吕布得知此事又痛打几位偏将，军心大乱。入夜，被打的几位偏将合谋将吕布生擒，曹操又喜又疑，率军入城。曹操端坐白门楼，被缚的吕布向曹操求饶，并求刘备说情。刘备不为所动，暗示曹操不要做吕布的第四个义父，吕布被斩。陈宫怒斥曹操，不屑与之为伍，但求一死。陈宫终被杀。

攻克徐州之后，荀彧为了防止曹操沉溺于女色，在兵将酒宴上用激将法使酒过三巡的许褚出门斩杀貂蝉，谁知貂蝉已在曹操面前用七星刀自缢，曹操无可奈何。在指派何人担当徐州牧的问题上，众将士出现了巨大的分歧。而此时徐州士绅呈递的《万民书》更加坚定了曹操对刘备的提防之心。于是，曹操力邀刘备同归许昌觐见天子，以求赐爵封侯。抵达许昌之后，刘备与汉帝顿觉亲情无限，刘备荣升左将军、宜城亭侯。当天晚上，谋臣程昱密见曹操，建议他预做筹谋，分清敌友。三日后，君臣文武许田行猎之时，曹操公然夺过汉帝祖传宝雕弓射鹿，并昂然承受将士们“万岁”之声。曹操冷静地发现“晋封王位”的时机不成熟，他决不可做第二个袁术。当天夜里，宫中突然传报：汉帝行猎遇寒，卧病不起。刘备闻讯大惊，匆匆入宫探视。

深宫之内，献帝坐在厕所内向刘备倾诉其心酸经历，叔侄二人抱头痛哭。献帝以族亲晚辈之礼向刘备下跪，恳请其在外谋立英雄大业，匡扶汉室。刘备大恸，立誓铲除巨贼曹操。翌日，献帝在功臣阁召见国舅董承，赐予一件内藏血诏的宫廷玉带。曹操闻讯赶来，并未发现任何异常。入夜，董国舅方才发现那件玉带诏。几日后，董国舅向刘备出示玉带诏，刘备正式领受了“联络天下英雄，除贼扶汉”的庄严使命。此后，刘备一直在园中种田以作韬晦之状，曹操的屡次宴请令他不堪其扰。袁绍大败公孙瓒的消息传来，令曹操如坐针毡，而伪帝袁术也欲追随袁绍，刘备主动请缨驻守徐州以阻袁术，在献帝的怂恿下，曹操终于同意下旨并给予刘备一枚兵符及五万人马。刘备领兵星夜驰往徐州，他讨贼扶汉的大业开始了！